Jak się okazuje, sprawa nie jest wcale taka oczywista. Możliwości są praktycznie nieograniczone.

Niby każda spółka musi to samo: złożyć sprawozdanie finansowe w Krajowym Rejestrze Sądowym raz w roku. Jak się jednak okazuje, nie jest to wcale takie niezbędne.

Wydatki pod szczególnym nadzorem, tj. bez żadnego nadzoru…

Są takie.

W SPRAWOZDANIU ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Krajowej Grupy Spożywczej S.A. za rok obrotowy od 1 października 2022 r. do 30 września 2023 r., złożonym w Krajowym Rejestrze Sądowym, podano:

Szczegółowe informacje na temat ww. wydatków reprezentacyjnych, a także na usługi prawne, usługi marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem zostały przedstawione w „Sprawozdaniu Krajowej Grupy Spożywczej S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy 2022/2023.

Problem w tym, że tego drugiego sprawozdania w KRS nie ma.

I podobno być nie musiało – co KGS tak mi wyjaśniła: nasza spółka, jako podmiot niepubliczny, nie jest zobowiązana do publikacji dokumentów, takich jak sprawozdania z obrad Walnego Zgromadzenia, na podstawie art. 402(3) Kodeksu Spółek Handlowych. Obecnie nie ma również innej podstawy prawnej, która nakazywałaby udostępnianie tego sprawozdania na stronie internetowej.

Czy sprawozdanie z ważnej części wydatków może być poza sprawozdaniem z wydatków? Wystarczy je nazwać sprawozdaniem z obrad Walnego Zgromadzenia?

W końcu, jak informuje oficjalna strona rządu, Zadaniem Krajowego Rejestru Sądowego jest powszechne udostępnienie szybkiej i niezawodnej informacji o statusie prawnym zarejestrowanego podmiotu (Centralna Informacja KRS), najważniejszych elementach jego sytuacji finansowej oraz sposobie jego reprezentowania.

Wydatki reprezentacyjne, a także na usługi prawne, usługi marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem to ważna część wydatków – dlaczego więc są utajnione?

W KGS poprosiłam o nadesłanie tego nieopublikowanego sprawozdania i wyjaśnienie, co to znaczy, że spółka jest „podmiotem niepublicznym”? To już nie spółką skarbu państwa?

Uprzejmie poprosiłam też o podanie wysokości wynagrodzeń prezesów: KGS SA i Elewarr w roku 2022, 2023, 2024.

Wszystkie wydatki podane w KRS?

Zdaniem KGS wcale nie utajniła ona części sprawozdania.

Swoje miejsce na mapie gospodarczej wyjaśnia natomiast bardzo szczodrze i następująco (podkreślenia redakcji):

Pojęcie „spółka publiczna” nie jest tożsame z pojęciem Spółki z udziałem Skarbu Państwa. Spółki z udziałem skarbu Państwa to takie, których akcje lub udziały należą w całości lub w części do Skarbu Państwa.

Definicja spółki publicznej zaś określona jest w art. 4 § 1 pkt 6 kodeksu spółek handlowych. Spółką publiczną jest spółka publiczna w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) w art. 4 pkt 20 definiuję spółkę publiczną jako spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 Z kolei art. 14 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.) stanowi, że rynkiem regulowanym w rozumieniu ustawy jest działający w sposób stały wielostronny system zawierania transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w tym systemie, zapewniający inwestorom powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegający nadzorowi właściwego organu na zasadach określonych w przepisach ustawy, jak również uznany przez państwo członkowskie za spełniający te warunki i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany.

Rynek regulowany z kolei dzieli się na rynek giełdowy i pozagiełdowy. Obrót akcjami KGS S.A. nie dobywa się w jakikolwiek sposób w rynku regulowanym czy to giełdowym czy pozagiełdowym, a jedynie w ramach rynku nieregulowanego – w wyniku transakcji zawieranych bezpośrednio pomiędzy uczestnikami obrotu bez pośrednictwa giełdy czy platformy obrotu. (zwracam tu także szereg obostrzeń w Statucie KGS S.A. dotyczących zbywania akcji oraz w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego).

Wracając jednak do definicji spółki publicznej – skoro KGS S.A. nie jest spółką publiczną – nie musi publikować dokumentów wymaganych art. 4023 ksh – a więc między innymi dokumentów będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej (a dokumentem, który jest przedmiotem tych obrad na podstawie § 32 ust. 1 pkt 11 i 3 Statutu w związku z art.  17 ust. 6 ustawy  z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 125 z późn. zm. Jest między innymi sprawozdanie z o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.). Ustawa o zarządzaniu mieniem państwowym nie nakłada obowiązku publikacji tego sprawozdania, a jedynie jego przygotowywanie.

Sprawozdanie finansowe zawiera pełne dane, również te dotyczące wydatków reprezentacyjnych a także wyże wydatki na usługi prawne.

Sprawozdanie finansowe znajduje się w repozytorium dokumentów finansowych pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search_df i po wpisaniu numeru KRS spółki widoczne są dokumenty, wśród nich m.in. sprawozdanie finansowe i jest możliwość pobrania tego dokumentu w formacie XML. Pod adresem: https://e-sprawozdania.mf.gov.pl/ap/#/step2-start  możliwe jest odczytanie sprawozdania w zakładce „wizualizacje sprawozdań”.

Zwracam przy tym uwagę, że sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu to dwa różne dokumenty. 

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych opublikowane są na stronie Ministerstwa Aktywów Państwowych pod adresem: https://www.gov.pl/web/aktywa-panstwowe/zasady Wśród nich znajdują się także zasady dotyczące Krajowej Grupy Spożywczej S.A.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2022/2023 w nocie nr 30 ujęto informacje o wynagrodzeniach zarządu spółki Krajowej Grupy Spożywczej.

W przypadku Elewarr Sp. z o.o. zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Elewarr Sp. z o.o. kształtowane są w oparciu o ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907).

W informacjach dodatkowych do sprawozdania finansowego za rok 2022/2023 w części IV ujęto informacje o wynagrodzeniach zarządu spółki Elewarr Sp. z o.o. Sprawozdanie znajdzie Pani w załączniku.

W załączniku było sprawozdanie finansowe z działalności Elewarr zamieszczone w KRS, także nie obejmujące zresztą wydatków, o których mowa, i podające tylko koszty zarządu, a nie wynagrodzeń prezesów.

W sprawozdaniu złożonym w KRS przez KGS nadal wcale nie mogłam doszukać się informacji na temat wydatków, których szukałam, wbrew zapewnieniu z powyższej odpowiedzi: „Sprawozdanie finansowe zawiera pełne dane, również te dotyczące wydatków reprezentacyjnych a także wyże wydatki na usługi prawne.”

18 września pytałam więc dalej KGS:

dziękuję za objaśnienie podstaw prawnych, Państwa zdaniem upoważniających do nieprzedstawiania w KRS sprawozdania z części wydatków.

Nadesłaliście Państwo sprawozdanie Elewarru, dostępne w KRS, a pytam o niedostępne „Sprawozdaniu Krajowej Grupy Spożywczej S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy 2022/2023”. Czy Państwa zdaniem to sprawozdanie jest tajne? Uprzejmie proszę zatem o przedstawienie informacji o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy 2022/2023.

Jeśli, jak twierdzicie Państwo w dość mglistym sformułowaniu z poniższej odpowiedzi: „Sprawozdanie finansowe zawiera pełne dane, również te dotyczące wydatków reprezentacyjnych a także wyże wydatki na usługi prawne” – proszę o podanie konkretnego miejsca w opublikowanym w KRS sprawozdaniu finansowym KGS, tak, jak zrobiliście Państwo dla wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej w Elewarrze.

Pytałam o wysokość wynagrodzeń prezesów: KGS SA i Elewarr w roku 2022, 2023, 2024.

Nadal czekam na pilną odpowiedź.

I nadaremno czekam do dziś.

Czy spółka może utajnić swoje wydatki?

Jak się okazuje – jak najbardziej. I to za pełną aprobatą Ministerstwa Sprawiedliwości, które tak wyjaśniło sytuację:

Jak wynika z przesłanej korespondencji Krajowa Grupa Spożywcza S.A. jest jednocześnie spółką Skarbu Państwa, więc podlega także innym obowiązkom nałożonym na takie podmioty. Zgodnie z ustawą z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, KGS ma m.in. obowiązek przedkładania walnemu zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych. Z przepisów tej ustawy nie wynika obowiązek upublicznienia sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych. Jeżeli zostanie ono sporządzone wraz ze sprawozdaniem z działalności jednostki i zostanie złożone do repozytorium dokumentów finansowych będzie dostępne na stronie https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search_df na takich samych zasadach, jak inne dokumenty finansowe.

Natomiast jeśli sprawozdanie zostanie sporządzone jako odrębny dokument to nie zostanie złożone do repozytorium dokumentów finansowych i nie będzie korzystać z jawności przewidzianej dla dokumentów składanych do repozytorium dokumentów finansowych.

I tyle. Zatem to walne zgromadzenie wspólników spółki skarbu państwa ma poznać część wydatków spółki skarbu państwa – ponoszonych na reprezentację, usługi prawne, usługi marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Dla wszystkich pozostałych są one tajne, jeśli tylko taka będzie wola spółki. I nikomu nic do tego, także Ministerstwu Sprawiedliwości, któremu wydaje się, że prowadzi ważny rejestr, a „Zadaniem Krajowego Rejestru Sądowego jest powszechne udostępnienie szybkiej i niezawodnej informacji o statusie prawnym zarejestrowanego podmiotu (Centralna Informacja KRS), najważniejszych elementach jego sytuacji finansowej oraz sposobie jego reprezentowania.”

A czy wydatki, o których mowa, są ważne i ważkie? Teraz obserwujemy wielką aktywność Ministerstwa Sprawiedliwości i prokuratury – podobno w kierunku ich ujawniania. Czy aktywnośc ta jednak jest ograniczona i nie obejmuje KGS? Czy spółka skarbu państwa jako spółka niepubliczna może nie informować, komu i za co płaci?

I dlaczego nic nie zapowiada zmiany przepisów, ułatwiających wiele procederów rzekomo pilnie teraz tropionych? To nie ten KRS, który jest ważny?…